A Lei Complementar nº 214/2025 incluiu a gestão de recursos, inclusive de fundos de investimento, entre os serviços financeiros. Em nossa ótica, as gestoras submetem-se ao regime específico do IBS e da CBS, com alíquotas próprias e inferiores à alíquota geral estimada. Antes mesmo da cobrança dos novos tributos, as gestoras passam a entregar a DeRE, declaração mensal cuja primeira entrega vence em 15/11/2026.
DeRE: a obrigação imediata
A Declaração de Regimes Específicos (DeRE) é a obrigação mensal pela qual os prestadores de serviços financeiros informam suas receitas e a base de cálculo do IBS e da CBS. Conforme orientação da Receita Federal, gestoras e administradoras de recursos estão obrigadas à entrega, inclusive quanto às receitas de clientes no exterior.
| Etapa | Data |
|---|---|
| Cadastro e plano de contas comentado | A partir de 01/10/2026 |
| Primeira entrega, referente a outubro de 2026 | Até 15/11/2026 |
| Entregas seguintes | Dia 15 do mês seguinte, sem prorrogação |
| Demais eventos da declaração | 01/01/2027 |
A obrigação não se limita ao envio de um balancete. Envolve o plano de contas completo vinculado aos códigos de tributação, a escrituração contábil fechada mês a mês e eventos específicos de fechamento. A empresa cujo objeto social inclua atividade do regime específico deve entregar a declaração mesmo sem movimento.
Alíquotas de 2027 a 2033
A lei prevê alíquota uniforme em todo o país, com redução enquanto o ISS existir. Para gestora sujeita ao ISS de 2%:
| Ano | IBS + CBS | ISS | Total sobre o consumo |
|---|---|---|---|
| 2026 (PIS/COFINS) | 3,65% | 2,00% | 5,65% |
| 2027 e 2028 | 8,85% | 2,00% | 10,85% |
| 2029 | 9,20% | 1,80% | 11,00% |
| 2030 | 9,55% | 1,60% | 11,15% |
| 2031 | 9,90% | 1,40% | 11,30% |
| 2032 | 10,30% | 1,20% | 11,50% |
| 2033 em diante | 12,50% | – | 12,50% |
A base de cálculo corresponde à totalidade das receitas da gestão, incluindo taxa de gestão e de performance, sem dedução de despesas. Em regra, os fundos não são contribuintes e não aproveitam crédito sobre o tributo incidente na taxa de gestão.
Carga tributária total
Considerando também o IRPJ e a CSLL no Lucro Presumido, em um cenário conservador, sem créditos e sem repasse de preço, os tributos sobre cada R$ 100,00 recebidos passariam de R$ 16,53 em 2026 para R$ 19,83 em 2027 e R$ 20,78 a partir de 2033. Trata-se de estimativas ilustrativas: o custo real de cada gestora depende dos créditos que conseguir aproveitar.
A atividade de gestão não obriga ao Lucro Real, observados o limite de receita e as demais hipóteses legais, e a escolha do regime do IRPJ não altera o IBS e a CBS.
Clientes no exterior
A lei prevê imunidade ao IBS e à CBS para serviços financeiros prestados a residentes no exterior, com uma exceção relevante: o serviço prestado a entidades no exterior controladas por residentes no Brasil que não sejam contribuintes do regime regular, como offshores de pessoas físicas, é tratado como prestado no País.
- Offshore de família brasileira: em nossa ótica, não há exportação.
- Fundo no exterior com cotistas estrangeiros: exportação, imune ao IBS e à CBS.
- Subsidiária no exterior de empresa brasileira do regime regular: a exceção não se aplica, e o serviço permanece como exportação.
Para investidores estrangeiros com ativos no Brasil, o critério do IBS e da CBS passa a ser a residência do cliente, o que tende a favorecer o reconhecimento da exportação. Para o ISS, porém, a posição conservadora é considerar o tributo devido enquanto existir, pois o resultado da gestão se verifica no País.
Sugerimos que a gestora mantenha declarações sobre a composição societária e os beneficiários de cada veículo atendido.
Consultoria financeira
Em nosso entendimento, o regime é definido pela natureza do serviço, e não pelo nome do contrato. Uma mesma gestora pode prestar serviços em regimes diferentes.
- Tendem ao regime financeiro: gestão de fundos e carteiras, consultoria de valores mobiliários registrada na CVM e distribuição de cotas dos próprios fundos.
- Tendem ao regime regular: assessoria em fusões e aquisições, valuation, reestruturação de dívidas, planejamento financeiro corporativo e family office sem recomendação de investimentos.
No regime regular, a carga poderia alcançar R$ 30,33 por R$ 100,00 a partir de 2033, sem créditos e sem repasse. Quando o cliente é empresa do regime regular, porém, o tributo destacado gera crédito e pode ser repassado sem aumento de custo efetivo.
O que merece atenção na prática
- Créditos: aluguel, sistemas, serviços de dados, auditoria e serviços contábeis e jurídicos podem gerar créditos; a folha de salários, principal custo da gestora, não gera. O levantamento dessas despesas é o ponto decisivo para medir o custo real.
- Segregação: gestoras com receitas de gestão e de consultoria terão duas rotinas paralelas, com contratos, documentos fiscais e contas contábeis separados.
- Contratos: sugerimos revisar as cláusulas de remuneração e a possibilidade de repasse ao cliente.
- Escrituração: a DeRE exige contabilidade fechada mensalmente, o que pode demandar adaptação de sistemas e procedimentos ainda em 2026.
A Dynamique atua na escrituração contábil, na apuração tributária e na entrega da DeRE de gestoras de recursos, e acompanha a regulamentação da Reforma para seus clientes. Entre em contato com nossa equipe para avaliar os impactos na sua estrutura.
Base normativa: Lei Complementar nº 214/2025 e Lei Complementar nº 224/2025.
As análises deste conteúdo refletem o entendimento da Dynamique com base na legislação e nas orientações disponíveis até a data de publicação, e podem ser revistas conforme a regulamentação evoluir. Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui a análise individual de cada caso.
